스톡옵션 뜻, 행사 조건과 세금 비과세 한도 2026
3줄 요약
스톡옵션 뜻은 미리 정한 가격으로 회사 주식을 살 수 있는 권리예요. 법률 용어로는 주식매수선택권이에요.
상법과 벤처기업법 모두 부여 결의일부터 2년 이상 재직해야 행사할 수 있게 정해 두었어요.
벤처기업 스톡옵션은 행사이익 중 연 2억 원까지 소득세를 매기지 않아요. 회사별 누적 한도는 5억 원이에요.
스톡옵션은 주식을 공짜로 주는 제도가 아니에요. 회사가 정한 가격, 곧 행사가격으로 나중에 주식을 살 수 있는 권리를 주는 거예요. 회사 가치가 오르면 시가와 행사가격의 차이만큼 이익이 생기고, 떨어지면 권리를 쓰지 않으면 돼요.
스타트업 채용 공고나 초기 멤버 제안에서 스톡옵션 이야기가 나오면 궁금한 건 대개 셋이에요. 언제부터 쓸 수 있는지, 얼마나 받을 수 있는지, 세금은 어떻게 되는지요. 이 글은 상법, 벤처기업법, 조세특례제한법 조문과 중소벤처기업부 안내를 직접 대조해 정리했어요.
부여일에 행사가격이 정해지고, 2년 이상 재직한 뒤 행사할 수 있어요. 행사와 양도 시점은 받은 사람이 정해요.
스톡옵션 뜻은 무엇인가요?
스톡옵션(주식매수선택권)은 회사가 임직원 등에게 미리 정한 가격으로 신주를 인수하거나 회사가 가진 주식을 살 수 있게 주는 권리예요. 시가와 행사가격의 차액을 받는 방식도 있어요.
중소벤처기업부 벤처확인 안내 페이지는 스톡옵션을 주식에 근거한 보상이자 성과에 연동한 보상이라고 설명해요. 회사가 지금 현금을 쓰지 않고도 인재에게 미래 가치를 나눠 줄 수 있다는 점이 핵심이에요. 받는 사람에게는 반드시 사야 하는 의무가 아니라 살지 말지 고를 수 있는 권리라는 점이 중요하죠.
중기부 안내의 예시가 이해하기 쉬워요. 행사가격 10,000원짜리 스톡옵션을 받았는데 시가가 30,000원이 되면 행사해서 20,000원의 행사이익을 얻어요. 시가가 5,000원이면 행사하지 않고 기다리면 돼요.
스톡옵션은 언제부터 행사할 수 있나요?
부여를 정한 주주총회 결의일부터 2년 이상 재임하거나 재직해야 행사할 수 있어요. 상법 제340조의4와 벤처기업법 제16조의5가 같은 기준을 두고 있어요.
2년은 법이 정한 최소 기간이에요. 실제 행사 시작일과 끝나는 날은 회사 정관과 주주총회 결의, 부여 계약서에 적혀요. 상법 제340조의3은 회사가 부여받은 사람과 계약을 맺고 계약서를 작성해 행사기간이 끝날 때까지 본점에 두라고 정해 두었어요.
정관에 근거 두기
스톡옵션을 줄 수 있다는 뜻, 줄 주식의 종류와 수, 받을 사람 자격, 행사기간, 취소 사유를 정관에 적어요.
주주총회 특별결의
받을 사람 이름, 부여 방법, 행사가격과 행사기간, 사람별 주식 수를 정해요.
부여 계약서 작성
결의 내용대로 받는 사람과 계약을 맺어요. 받는 사람은 이 계약서부터 챙겨 두세요.
스톡옵션은 다른 사람에게 넘길 수 없어요. 두 법 모두 양도를 막고, 받은 사람이 사망했을 때만 상속인이 이어받게 해요.
회사를 2년 안에 그만두면 법에 정한 예외에 해당하지 않는 한 행사하기 어려워요. 이직을 고민한다면 계약서의 행사기간과 취소 사유부터 다시 읽어 보세요.
상법 스톡옵션과 벤처기업 스톡옵션은 무엇이 다른가요?
일반 주식회사는 상법을, 벤처기업은 벤처기업법을 따라요. 벤처기업은 외부 전문가에게도 줄 수 있고, 줄 수 있는 주식 한도가 발행주식 총수의 50%로 훨씬 넓어요.
| 구분 | 상법 제340조의2~4 | 벤처기업법 제16조의3~5 |
|---|---|---|
| 받을 수 있는 사람 | 이사, 집행임원, 감사, 직원 | 임직원, 인수한 기업 임직원, 회사에 필요한 전문성을 가진 외부인 |
| 못 받는 사람 | 지분 10% 이상 주주, 경영에 사실상 영향력을 가진 사람과 그 가족 | 대통령령으로 정한 사람 |
| 부여 한도 | 발행주식 총수의 10% | 발행주식 총수의 50%(외부 전문가는 10%) |
| 행사가격 | 부여일 기준 실질가액 이상(신주는 권면액과 비교해 높은 쪽) | 부여일 기준 시가 이상. 요건을 갖추면 시가보다 낮게(권면액 이상) |
| 행사 시점 | 결의일부터 2년 이상 재임·재직 | 결의일부터 2년 이상 재임·재직 |
출처: 국가법령정보센터 상법(시행 2026년 9월 10일), 벤처기업육성에 관한 특별법(시행 2026년 7월 1일). 2026년 11월 1일 확인
해커블 에디터팀이 조문을 나란히 놓고 보니 초기 스타트업에 가장 큰 차이는 한도와 행사가격이었어요. 벤처기업 확인을 받은 회사라면 핵심 인력에게 줄 수 있는 몫이 커지고, 요건을 맞추면 시가보다 낮은 행사가격도 가능해요.
스톡옵션 세금은 어떻게 되나요?
벤처기업에서 2027년 12월 31일 이전에 받은 스톡옵션은 행사이익 중 연 2억 원까지 소득세를 매기지 않아요. 같은 벤처기업에서 받은 비과세 누적액은 5억 원을 넘을 수 없어요.
조세특례제한법 제16조의2가 근거예요. 여기서 행사이익은 행사 당시 시가와 실제로 낸 매수가액의 차이를 말해요. 퇴직한 뒤 행사해도 재직 중에 받은 스톡옵션이면 이 특례를 받을 수 있어요. 적용 대상은 벤처기업법에 따라 받은 스톡옵션과 코넥스 상장기업이 상법에 따라 준 스톡옵션이에요.
세금은 두 번 생각해야 해요. 행사할 때 생기는 행사이익과 산 주식을 팔 때 생기는 양도이익이에요. 비과세 한도를 넘는 행사이익이 어떤 소득으로 잡히는지와 신고 절차는 사람마다 달라서, 행사 전에 세무사나 국세청 국세상담센터(126)에 확인하는 편이 안전해요.
스톡옵션 제안을 받으면 무엇을 확인하나요?
행사가격, 받을 주식 수와 전체 발행주식 대비 비율, 행사기간, 취소 사유, 회사가 벤처기업인지 다섯 가지를 계약서와 주주총회 의사록으로 확인하세요.
말로만 약속받은 스톡옵션은 법적으로 힘이 약해요. 상법은 정관 근거와 주주총회 결의, 계약서 작성을 모두 요구하거든요. 처음 합류하는 초기 멤버라면 연봉 협상 자리에서 이 서류를 언제 받을 수 있는지까지 물어 두는 게 좋아요.
회사가 상장하지 않으면 행사해도 주식을 팔 곳이 마땅치 않을 수 있어요. 스톡옵션 가치는 결국 회사가 커서 주식을 사고팔 기회가 생길 때 현실이 돼요. 연봉을 깎고 스톡옵션을 더 받는 제안이라면 이 점을 같이 따져 보세요.
자주 묻는 질문
스톡옵션과 주식을 그냥 받는 것은 무엇이 다른가요?
스톡옵션은 정해진 가격에 살 수 있는 권리라서 행사할 때 행사가격만큼 돈을 내야 해요. 주식을 바로 주는 스톡그랜트와 달리 회사 가치가 행사가격보다 낮으면 이익이 없어요. 대신 손해를 보며 살 의무도 없어요.
스톡옵션을 받고 2년 안에 퇴사하면 어떻게 되나요?
상법과 벤처기업법은 결의일부터 2년 이상 재임하거나 재직해야 행사할 수 있게 정해 두었어요. 법에 정한 예외에 해당하지 않으면 행사가 어려워요. 정확한 처리는 부여 계약서의 취소 사유와 행사 조건을 확인하세요.
외부 자문위원도 스톡옵션을 받을 수 있나요?
벤처기업이라면 가능해요. 벤처기업법 제16조의3은 회사에 필요한 전문성을 가진 외부인에게도 줄 수 있게 하고, 이때 한도를 발행주식 총수의 10%로 정해 두었어요. 일반 주식회사는 상법상 이사, 감사, 직원 등에게만 줄 수 있어요.
참고 자료
- 중소벤처기업부 벤처확인종합관리시스템, 주식매수선택권(스톡옵션) 개요
- 국가법령정보센터, 상법 제340조의2(주식매수선택권)
- 국가법령정보센터, 벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의3
- 국가법령정보센터, 조세특례제한법 제16조의2
해커블 한마디
해커톤에서 만난 팀원과 법인을 세울 계획이라면 지분과 스톡옵션 이야기를 일찍 꺼내세요. 회사 문서로 남겨 둔 약속이 나중에 팀을 지켜 줘요.
2026년 11월 1일 작성. 해커블 에디터팀이 국가법령정보센터 조문 원문과 중소벤처기업부 안내를 확인해 썼어요. 자료 정리와 초안 구성에 AI 도구를 썼고, 숫자와 조문 번호는 원문으로 다시 확인했어요. 세무·법률 자문이 아니에요.
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